SMV propone estándares mínimos de gobierno corporativo para entidades a las que otorga autorización de funcionamiento

La Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución SMV N° 004-2019-SMV/01, publicada el 6 de febrero del presente año, ha difundido en consulta ciudadana el proyecto de modificación de las “Normas sobre la organización de entidades que requieren autorización de la SMV”, aprobadas por Resolución SMV Nº 039-2016-SMV/01.

El proyecto tiene por objetivo establecer lineamientos en materia de gobierno corporativo de obligatorio cumplimiento para las entidades a las que la SMV otorga autorización de funcionamiento, reconociendo la importancia que ello tiene para la integridad y transparencia del mercado de valores, además de fortalecer y promover buenas prácticas de gobierno corporativo entre los partícipes del mercado.

En esta dirección, el proyecto propone establecer como obligatorias las prácticas de gobierno corporativo reconocidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas 2013, así como estándares reconocidos a nivel internacional y por otros reguladores del sistema financiero. Entre ellas destacan:

 Las entidades deben contar con un directorio, inclusive aquellas que opten por la forma societaria de sociedad anónima cerrada. Asimismo, se señalan las funciones estratégicas que debe cumplir dicho órgano, deberes y derechos de los directores, la necesidad de contar con un reglamento de directorio, así como aspectos operativos del directorio.

 Las entidades deben contar en su directorio con directores independientes, lo cual se determinará en función de los siguientes parámetros:

a. Si el directorio se conforma de 5 o un número menor de integrantes, deberá designar a un director independiente como mínimo.

b. Si el directorio se conforma de más de 5 integrantes, el número de directores independientes no podrá ser menor del tercio del total de directores.

Es importante señalar que para fines de calificar a un director como independiente se deben aplicar los “Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes” que apruebe la SMV, los que a la fecha se encuentran en consulta ciudadana, hasta el 5 de abril de 2019.

Cabe indicar que por la relevancia que tienen las infraestructuras del mercado, el proyecto establece que las bolsas de valores, instituciones de compensación y liquidación de valores y empresas administradoras de mecanismos centralizados de negociación de valores de deuda pública e instrumentos derivados de estos, en ningún caso podrán tener menos de dos directores independientes.

En cuanto a las sociedades agentes de bolsa, las sociedades administradoras de fondos mutuos y sociedades administradoras de fondos, así como las empresas administradoras de fondos colectivos, estas deberán designar como mínimo a dos directores independientes en tanto concentren, en término de montos intermediados, patrimonios administrados o activo total administrado –según sea el caso– una participación promedio igual o mayor al veinte por ciento (20 %) de su respectiva industria en los tres últimos años. Los cargos de gerente general y presidente del directorio deben recaer en diferentes personas y debe haber una política clara de
delimitación de funciones entre la administración y la gestión ordinaria.

Las entidades deberán contar con un sitio web corporativo, donde se difunda –como mínimo– información de sus directores, gerente general, información financiera, memoria anual y hechos de importancia, de ser el caso.

Este proyecto será difundido a través del portal del mercado de valores (www.smv.gob.peb) por un plazo de 90 días calendario para que el público haga llegar sus comentarios o sugerencias.