Avances regulatorios en materia de Gobierno Corporativo y otros

En los últimos 15 meses la SMV ha emitido importantes normas sobre gobierno corporativo exigibles a las entidades bajo su ámbito de competencia. A continuación un resumen de ellas:

1. Norma sobre transacciones entre partes vinculadas (Res. SMV N° 029-2018-SMV/01)

Esta norma reglamenta el inciso c) del artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores y establece, entre otros, el alcance del término vinculados, que se utiliza para determinar los casos en que las transacciones que representen el 5% o más de los activos del emisor entre vinculados, deben someterlas previamente a su Directorio. Asimismo, la norma regula el caso de transacciones en las que participa el emisor con una persona jurídica que es controlada por el mismo accionista de control de dicho emisor, determinando en concordancia con la LMV, que esa transacción debe ser analizada por una tercero independiente. Esta norma entró en vigencia el 1 de enero de 2019.  Para los interesados, la exposición de motivos puede ser consultada en el Portal del Mercado de Valores.

2. Lineamientos para la calificación de un Director como independiente (Res. SMV N° 016- 2019-SMV/01)

Mediante esta norma se establecen parámetros objetivos para calificar a un director como independiente. En tal sentido, las sociedades que tengan valores inscritos en el RPMV y que designen a un director como independiente, deberán verificar que la persona a designar califica, conforme a los lineamientos, como director independiente.

De acuerdo a la norma, los emisores que al 1 de enero del 2020 mantengan Directores independientes designados y que los hayan revelado como tales en el Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, podrán continuar aplicando dichos criterios para calificar a sus Directores como independientes, únicamente hasta el vencimiento de la designación del respectivo Director o como máximo hasta el ejercicio 2021, lo que ocurra primero.

Asimismo a partir del 1 de enero de 2020 los emisoras deben difundir en su página Web Corporativa los nombres completos de todos los miembros del Directorio, indicando si son independientes, su género, año de su nacimiento, su calidad de alterno o suplente y sus hojas de vida.

Cabe destacar que la exigencia de publicar las hojas de vida de los directores está reconocida como un buen estándar en la metodología del ranking Doing Business 2020 (DB 2020), metodología que sirve para valorar en qué medida se cumple el indicador de Protección de Inversionistas Minoritarios.

3. Obligación de implementar buenas prácticas de gobierno corporativo por las sociedades autorizadas por la SMV (Res. SMV N° 020- 2019-SMV/01)

Esta norma a diferencia de las anteriores es de aplicación a las sociedades a las que la SMV otorga autorización de funcionamiento. De acuerdo a ella, las sociedades autorizadas por la SMV deben contar con un director independiente, y el cargo de presidente de Directorio y gerente general no puede recaer en una misma persona.

Cabe destacar que la separación entre la dirección y administración es reconocida como un estándar en la metodología del ranking Doing Business 2020 (DB 2020), que sirve para valorar en qué medida se cumple el indicador de Protección de Inversionistas Minoritarios.

OTROS

Publicación del Proyecto de modificación del Reporte de sostenibilidad corporativa:

La SMV ha puesto a disposición del público una propuesta modificatoria del reporte de sostenibilidad corporativa, propuesta que tiene su origen en una iniciativa presentada por los propios actores del mercado representados a través de los distintos gremios que integran el Consejo Consultivo del Mercado de Valores.

El nuevo reporte que estará en consulta ciudadana hasta el 14 de enero de 2020, consta de tres secciones:, una primera sección de Aspectos Generales, donde se consigna información sobre si la sociedad se encuentra adherida voluntariamente a estándares de buenas prácticas en materia de sostenibilidad corporativa, una segunda sección sobre Medio Ambiente y Cambio Climático, que agrupa información de la sociedad acerca de sus acciones y estándares implementados relativos a la política ambiental, las emisiones de gases de efecto invernadero y el uso del agua, energía y residuos sólidos, y una tercera, denominada  sección Social, que abarca aspectos vinculados a su relación con los grupos de interés, derechos laborales y derechos humanos.

Buenas prácticas en materia regulatoria en la SMV

En el período comentado, la SMV también ha venido implementando algunas mejoras en su proceso regulatorio. Ejemplo de ello, es la elaboración de matrices en los que se difunden los comentarios recibidos durante la consulta ciudadana y la posición de la SMV respecto a los mismos.

Otra buena práctica implementada en el 2019, es la publicación de la agenda con los temas que la SMV ha proyectado regular en el ejercicio, indicando el propósito de la regulación que se trate y señalando la fecha en que se dará inicio a cada una de las normas programadas, a fin de que el público las conozca con la debida anticipación y pueda hacer llegar sus comentarios sobre los aspectos que la respectiva norma debería abordar.

Finalmente, si bien se muestran logros en materia regulatoria en temas de gobierno corporativo, un mayor desarrollo y avances demandará el involucramiento y compromiso constante de todos los actores, más aún, si se tiene en cuenta que cada vez existen más evidencias del valor que le aporta a la sociedad, sus accionistas y grupos de interés, tener un buen gobierno corporativo.

Liliana Gil Vásquez

Superintendente Adjunta de Asesoría Jurídica

Superintendencia del Mercado de Valores